|
|
|
|
|
|
|
|
|
החלטה מס. חכ107/ של ועדת שרים לעניני חברה וכלכלה (קבינט חברתי-כלכלי) מיום 29.07.2004 אשר צורפה לפרוטוקול החלטות הממשלה וקבלה תוקף של החלטת ממשלה ביום 12.08.2004 ומספרה הוא 2423(חכ107/).
|
|
|
הממשלה ה - 30 אריאל שרון
|
|
|
|
|
|
נושא ההחלטה
: |
פיצול חברת בתי זיקוק לנפט בע"מ והפרטתה
|
|
|
|
|
מחליטים
: |
בהמשך להחלטות הממשלה מס' 126 מיום 22.8.99, מס' 2796 מיום 25.11.02 ומס' 787 מיום 15.9.03, והחלטת ועדת השרים לענייני הפרטה מס.מח2/ מיום 20.10.99, ולהסכם שנחתם בין המדינה לבין החברה לישראל בע"מ (להלן - החברה לישראל) ובתי זיקוק לנפט בע"מ (להלן - בז"ן) מיום 2.12.02, אשר טרם קיבל את כל האישורים הנדרשים (להלן - ההסכם) כדלקמן:
1. לבצע את הפיצול וההפרטה של בתי הזיקוק במהלך השנים 2004-2005 בהתאם למתווה המפורט להלן:
1.1 בשלב הראשון יימכר בית הזיקוק באשדוד כפעילות או במכירה פרטית כחברה בת או כחברה נפרדת עם מבנה בעלות זהה לבעלות על בז"ן, ומיד לאחר מכן תבוצע הנפקה לציבור של בז"ן.
1.2 בית הזיקוק באשדוד ימכר כ"עסק חי". במסגרת הליך המכירה של בית הזיקוק באשדוד יתחייב הרוכש להפעיל את בית הזיקוק במשך תקופה שלא תפחת מ10- שנים ממועד הרכישה.
1.3 במידת הנדרש, ייקבעו במהלך הפיצול עקרונות ליחסי הגומלין שישררו בין בתי הזיקוק, לרבות בנוגע למכירת מוצרי ביניים וחומרי זינה ביניהם, וביניהם לבין התעשיות הפטרוכימיות.
2. להטיל על החשב הכללי במשרד האוצר לתקן את נספח ג' להסכם במסגרת הסכם חדש עם החברה לישראל, שיאושר בהתאם לסעיף 16 להסכם, כך שסעיפים 3,4,5 בנספח ג' להסכם יתוקנו ויוחלפו בהתאם לעקרונות המפורטים בנספח א'. שאר הסעיפים ישארו ללא שינוי, והכל עד לתאריך 15.10.04. במסגרת תיקון נספח ג' יבואו לידי ביטוי, בין היתר, העקרונות הבאים:
2.1 החברה לישראל תמכור ביחד עם הממשלה את כל אחזקותיה בבתי הזיקוק.
2.2 ההתחשבנות עם החברה לישראל תבוצע לאחר השלמת הפרטת בז"ן, כפי שיפורט במסגרת ההסכם החדש המתקן את נספח ג' להסכם.
3. להטיל על מנהל רשות החברות הממשלתיות להגיש לועדת השרים לענייני הפרטה עד לתאריך 15.10.04 הצעה לפיצול והפרטת בתי הזיקוק על בסיס המתווה האמור בסעיף 1 לעיל. הליכי הפיצול והמכירה של בתי הזיקוק ינוהלו ויבוצעו על ידי רשות החברות הממשלתיות כמקובל, לרבות באמצעות מנגנונים שיקבעו על ידה לצורך ביצוע הפיצול וקידום הליכי ההפרטה. כמו כן, יקבעו בהחלטת ההפרטה הוראות ומגבלות לענין הבעלויות בבתי הזיקוק המפוצלים, בין היתר, כמפורט בהודעת הממונה על ההגבלים העסקיים כאמור בסעיף 5 להלן. החל ממועד שיקבע בהחלטת ההפרטה תעבור בז"ן לפעילות על פי מודל אופטימיזציה נפרד לשני בתי הזיקוק, כפי שיפורט בה.
4. במסגרת הליך הפיצול וההפרטה יטופלו סוגיות הנוגעות לעובדי בז"ן, וככל שהדבר יידרש ינתן לכך ביטוי בהחלטת ההפרטה.
5. לרשום את הודעת הממונה על ההגבלים העסקיים בענין עמדתו בנושאים שבסמכותו בתחום הרגולציה במשק הדלק, המצורפת כנספח ב' להחלטה זו. כמו כן, לרשום את הודעת שר התשתיות הלאומיות בדבר כוונתו להביא לחקיקת חוק משק הדלק, אשר יעסוק, בין השאר, בהסדרת הרגולציה במקטעים השונים במשק הדלק.
6. להטיל על שר האוצר ושר התשתיות הלאומיות לתקן את צו הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ג1992- עד לתאריך 15.10.04, באופן שבו לאחר ביצוע פיצול והפרטת בית הזיקוק באשדוד יוסר הפיקוח על מחירי התזקיקים בשער בתי הזיקוק פרט לפיקוח על מחיריהם של תזקיקים שלמעלה מ50%- מהיקף צריכתם בשוק המקומי נמכרים על ידי אחד מבתי הזיקוק ובמקביל פחות מ15%- מהיקף צריכתם בשוק המקומי נמכרים על ידי בית הזיקוק השני. לאחר הסרת הפיקוח כאמור, הטלת פיקוח מחדש על מחירו של תזקיק כלשהוא בשער בתי הזיקוק תיבחן לאור תנאי התחרות שישררו במקטע הזיקוק במשק הדלק, ולפי כל דין.
7. לאחר מכירת בית הזיקוק באשדוד אין מניעה עקרונית לפעילות של בית זיקוק כלשהוא בתחומי ייצור החשמל והתפלת המים, בהתאם ובכפוף לכל דין.
8. אם החברה לישראל לא תסכים לעקרונות האמורים בסעיף 2 - לבטל את ההסכם, ולנקוט במהלכים חד צדדיים העומדים לרשות הממשלה בכל הקשור לפיצול ולהפרטה, בין היתר לאור עמדת המדינה בענין הבעלות על נכסיה בבז"ן בתום הזיכיון.
להלן נספח א':
1. תיקון נספח ג' להסכם ייעשה בהתאם לעקרונות הבאים (סעיפים 3,4,5 בנספח ג' להסכם יתוקנו ויוחלפו בעקרונות שלהלן, ושאר הסעיפים ישארו ללא שינוי):
1.1 במסגרת מכירת בתי הזיקוק ימכרו כל המניות. מניות החברה לישראל ימכרו ב- ALONG TAG. לאחר ההנפקה ובהתחשב במבנה ההנפקה יגזר התשלום המיידי והתשלום העתידי לחברה לישראל שיקבע, בין השאר, לפי מימוש האופציות שיכללו בתשקיף המכירה.
1.2 בשום שלב לא תחזיק החברה לישראל, במישרין או בעקיפין, מניות בשני בתי הזיקוק במקביל (מובהר למען הסר ספק, כי החברה לישראל תוכל לרכוש את השליטה בבית זיקוק אחד בלבד).
1.3 המחיר שתקבל החברה לישראל אם בתי הזיקוק ימכרו במחיר הממוצע של הערכות השווי (2,192 מיליון ש"ח)(להלן - מחיר הערכות השווי) הינו כ480- מיליון ש"ח (הכל במונחי מחיר הערכת השווי). לאחר ההנפקה של בית הזיקוק בחיפה תיערך התחשבנות באופן הבא:
1.3.1 אם שני בתי הזיקוק ימכרו במחיר גבוה ממחיר הערכות השווי אזי תגדל התמורה לחברה לישראל ב15%- מההפרש שבין מחיר המכירה למחיר הערכות השווי, וזאת עד למחיר מקסימלי של 570 מיליון ש"ח.
1.3.2 אם שני בתי הזיקוק ימכרו במחיר נמוך ממחיר הערכות השווי אזי תקטן התמורה לחברה לישראל מהאמור ברישה באופן הבא:
1.3.2.1 כל עוד מחיר המכירה של שני בתי הזיקוק המפוצלים יהיה גבוה מ1,145- מליון ש"ח, תקטן התמורה של החברה לישראל ב5%- מההפרש שבין מחיר הערכות השווי לבין מחיר המכירה של שני בתי הזיקוק.
1.3.2.2 באם מחיר המכירה של שני בתי הזיקוק לא יעלה על 1,145 מיליון ש"ח, אזי בנוסף להקטנת התמורה על מלוא ההפרש כאמור בסעיף 1.3.2.1 לעיל, תקטן התמורה לחברה לישראל ב2.5%- מההפרש שבין 1,145 מיליון ש"ח לבין מחיר המכירה של שני בתי הזיקוק.
1.3.3 אם החברה לישראל, במישרין או בעקיפין, תרכוש מניות באחד מבתי הזיקוק, ומחיר המכירה של שני בתי הזיקוק יהיה נמוך ממחיר הערכות השווי, לא תהיה החברה לישראל זכאית לפיצוי לפי האמור בסעיף 1.3.2 לעיל.
1.3.4 הסכומים יוצמדו למדד המחירים לצרכן וישאו ריבית שנתית של 6%, מיום 1.7.2003 ועד 31.12.2003, והחל ביום 1.1.2004 ההצמדה תהיה לתשואה על ההון של בז"ן במונחים שנתיים (במקום ההצמדה והריבית שסוכמו בעבר). בחישוב תשואת בז"ן ילקח בחשבון הון בז"ן בתאריך 1.1.2004 מנוטרל מחלוקת דיבידנדים שנעשתה החל מיום 1.1.2004 ואילך (לרבות דיבידנדים המתוארים להלן).
1.4 יחולק דיבידנד על ידי בז"ן באופן הבא:
1.4.1 50 מיליון דולר עם חתימת התיקון של נספח ג', בגין רווחי .2003
ועדת השרים מסמיכה את שר האוצר לפרוס סכום זה (50 מיליון דולר) בשנים 2004 ו..2005-
1.4.2 50 מיליון דולר לאחר הפיצול.
1.4.3 מסכום הערכת השווי ומכל הסכומים הנגזרים ממנה (סעיף 1.3) יופחת הדיבידנד שיחולק.
1.5 אם עד תחילת שנת 2007 לא ימכרו בתי הזיקוק תוכל המדינה לבחור בין חלופות אלה:
1.5.1 להאריך תקופת הסדר זה בשנה נוספת עד תחילת שנת 2008 בלבד. הוארכה התקופה כאמור, ולא נמכרו בתי הזיקוק בתום שנה זו, יחולו החלופות שלהלן:
1.5.2 לשלם לחברה לישראל את התמורה, כאמור בסעיף 1.3 לעיל.
1.5.3 לבצע הליך של YOU BUY ME BUY."
|
|
|