|
|
|
|
|
|
|
|
|
החלטה מס. חכ152/ של ועדת שרים לעניני חברה וכלכלה (קבינט חברתי-כלכלי) מיום 24.05.2005 אשר צורפה לפרוטוקול החלטות הממשלה וקבלה תוקף של החלטת ממשלה ביום 09.06.2005 ומספרה הוא 3721(חכ152/).
|
|
|
הממשלה ה - 30 אריאל שרון
|
|
|
|
|
|
נושא ההחלטה
: |
רכישת מניות על ידי התעשיה האוירית לישראל בע"מ בחברת ATG
|
|
|
|
|
מחליטים
: |
1. על פי סעיף 11(א)(9) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה1975- (להלן: "החוק"), לאשר את החלטת דירקטוריון התעשיה האוירית לישראל בע"מ (להלן: "התע"א") מיום 2.6.2004, לרכוש מניות בחברה האמריקאית INC. GROUP, TECHNOLOGY AVIATION (להלן: ATG"" או "החברה") באמצעות חברת הבת של התע"א INC. INTERNATIONAL, INDUSRIES AIRCRAFT ISRAEL (להלן: "חברת הבת") תמורת סכום של עד 10,000,000 $ (עשרה מליון דולר של ארה"ב) שיושקעו בחברה זו בשלבים, בהתאם לאבני דרך, שנקבעו בין הצדדים, שיהוו עד 15% מהון מניות החברה.
א. שם החברה:
INC. GROUP, TECHNOLOGY AVIATION (להלן: ATG"" או "החברה").
ב. מטרות החברה:
מטרות החברה הרשומות הן כל עיסוק חוקי. בפועל עוסקת החברה בפיתוח, ייצור ושיווק של מטוס MK-10 JAVELIN ונגזרותיו.
ג. הון החברה:
ההון הרשום של החברה הוא 550$ המחולק ל5,000,000- מניות רגילות בנות 0.0001$ כ"א ו500,000- מניות מועדפות בנות 0.0001$ כ"א. עד עתה הוקצו 2,086,960 מניות רגילות. בנוסף, החברה העניקה אופציות לעובדים ולדירקטורים לרכוש עד 1,583,864 מניות רגילות נוספות. החברה גם הנפיקה אגרות חוב ניתנות להמרה, אשר ניתנות להמרה ל103,449- מניות רגילות.
ד. מבנה בעלות החברה:
בתמורה לסכום השקעה ראשונית של 6,250,000$, תרכוש חברת הבת 250,000 מניות רגילות, דהיינו 10.7% מהמניות הקיימות המהווה 6.2% מהמניות בדילול מלא.
חברת הבת תרכוש בשלב השני, בכפוף לביצוע מטלות שהוטלו על ATG עד למועד הרכישה הנ"ל, 60,345 מניות נוספות במחיר 1,750,000$. לאחר ביצוע רכישת המניות הנוספות, תחזיק חברת הבת 12.9% מהמניות הקיימות, אשר יהווה 7.6% מהמניות בדילול מלא.
בנוסף, תרכוש חברת הבת בשלב השלישי, בכפוף לביצוע מטלות שהוטלו על ATG עד למועד הרכישה הנ"ל, מניות תמורת 2,000,000$ במחיר השוק שיהיה קיים בעת הרכישה (לפיכך, מספר המניות שיירכשו במחיר הנ"ל, אינו ידוע עתה). יש למעלה מ100- בעלי מניות בATG-. נכון להיום, בעלי המניות העיקריים הם:
לפני ההקצאה אחרי ההקצאה לתע"א לתע"א
----------- -----------
BYE GEORGE 30.46% 27.44% (מייסד ומנכ"ל החברה)
MARTIN JOHN 15.41% 13.88% (משקיע פרטי
וחבר במועצת מנהלים)
SCHLUP DON 9.65% 8.69% (גזבר החברה)
ה. זכויות הצמודות למניות:
כל המניות המונפקות של החברה הן מניות רגילות, כשכולן שוות בזכויותיהן (כולל זכות הצבעה). טרם הוקצו מניות מועדפות של החברה, וכמו כן טרם הוגדרו זכויות הצמודות למניות מועדפות.
ו. מימון ההשקעה:
ההשקעה בחברה בסך 10 מיליון דולר תמומן בהתאם לאישור מועצת המנהלים של התע"א כדלקמן:
1. 6.25 מיליון $ במועד חתימת ההסכם עם .ATG
2. 1.75 מיליון $ עם טיסת המטוס המדגים המפותח ב.ATG-
3. השקעה נוספת בסך של 2 מיליון $, מותנה בקבלת תשלום שלא יפחת מ10- מיליון $ מלקוח למטוס מדגם MK-20 (הדגם הצבאי של המטוס).
ז. דירקטוריון החברה:
הדירקטוריון מורכב מ8- חברים, עם ביצוע ההשקעה על ידי התע"א, יתווסף לדירקטוריון החברה דירקטור אשר ייקבע על ידי התע"א. במקרה שהתע"א תגדיל את אחזקותיה בחברה ל15%-, תוקנה לה הזכות להוסיף דירקטור נוסף מטעמה.
ח. שר אחראי:
השר האחראי על התע"א הוא שר הביטחון.
ט. אופי החברה:
החברה היא חברה פרטית מוגבלת במניות.
י. מימון השקעה נוספת בפיתוח MK-30:
כל השקעה נוספת מעבר ל10- מיליון $ המפורטים בסעיף ו' לעיל מותנית בקבלת התחייבות לקוח/ות לתשלום שלא ייפחת מ32.5- מיליון $ למטוסים מדגם ..MK-30
אם לא יימצא לקוח כאמור, תובא ההשקעה הנוספת לאישור משרד הביטחון.
יא. חשיפת התע"א במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברת הבת, בפיתוח, ייצור ושיווק של מטוס MK-10 JAVELIN ונגזרותיו (MK-20 וMK-30-), לא תעלה על 50 מיליון $ (כולל הוצאות שיווק של התע"א).
לענין זה חשיפה - לרבות השקעה כנגד הקצאת מניות, מתן הלוואות, ערבויות או בכל דרך אחרת שתגרום לתע"א חשיפה.
יב. אישור זה תקף אך ורק כל עוד החברה פועלת לפיתוח, ייצור ושיווק של מטוס MK-10 JAVELIN ונגזרותיו בלבד (MK-20 וMK-30-).
2. לקבוע כי האישור לרכישת המניות כאמור, הינו בכפוף לכך שהחלטות חברת ATG ביחס לסעיפים בהם נדרש אישור התעשיה האוירית לישראל בע"מ יתקבלו לאחר קבלת אישור דירקטוריון התעשיה האוירית לישראל בע"מ."
|
|
|