הוצגה בפני הכנסת ביום 27.02.03 וקיבלה את אמון הכנסת ב- 28.02.03 (הצבעת האמון התקיימה רבע שעה לאחר חצות אור ליום 28.02.03) ברוב של 66 קולות בעד ו-48 קולות נגד.

בעת כינונה נשענה הממשלה על קואליציה בהרכב כדלקמן:

- ליכוד (לרבות ישראל בעליה אשר הצטרפה לליכוד)
- שינוי
- מפד"ל
- האיחוד הלאומי

להלן הרכב הממשלה ביום כינונה:
אריאל שרון   - ראש הממשלה
השר לענייני דתות 
שר הבינוי והשיכון 
שר העבודה והרווחה 
שר התקשורת  
אהוד אולמרט   - ממלא מקום ראש הממשלה ושר התעשייה והמסחר 
יוסף לפיד    -  סגן ראש הממשלה ושר המשפטים
סילבן שלום   -  סגן ראש הממשלה ושר החוץ
בנימין אלון   -  שר התיירות
צחי הנגבי   -  השר לביטחון הפנים
אליעזר זנדברג   -  שר המדע והטכנולוגיה
ישראל כץ    -  שר החקלאות ופיתוח הכפר
ציפי לבני   -  השרה לקליטת העלייה
לימור ליבנת   -  שרת החינוך, התרבות והספורט
אביגדור ליברמן   -  שר התחבורה
עוזי לנדאו   -  שר
שאול מופז   -  שר הביטחון
יהודית נאות   -  השרה לאיכות הסביבה
דני נוה    -  שר הבריאות
בנימין נתניהו   -  שר האוצר
גדעון עזרא   -  שר (המתאם בין הממשלה לכנסת)
אברהם פורז   -  שר הפנים
יוסף פריצקי   -  שר התשתיות הלאומיות
מאיר שיטרית   -  שר

ביום 03.03.2003 החליטה הממשלה לצרף את השרים הבאים:

מר נתן שרנסקי – שר (אחראי על עניני תפוצות, חברה וירושלים),
ח"כ אפרים איתם – שר הבינוי והשיכון (במקום ראש הממשלה),
ח"כ זבולון אורלב – שר העבודה והרווחה (במקום ראש הממשלה).

ביום 23.03.2003, החליטה הממשלה לחלק את משרד העבודה והרווחה באופן שתחום העבודה יעבור למשרד התעשייה והמסחר, אשר ייקרא: משרד התעשייה, המסחר והתעסוקה, ותחום הרווחה יישאר במשרד העבודה והרווחה, אשר ייקרא מעתה: משרד הרווחה.
חלוקת המשרד אושרה בכנסת ביום 26.03.03.

ביום 04.03.03 (סעיף מס' 8) הודיע ראש הממשלה, כי השר נתן שרנסקי יהיה השר המופקד על ענייני ירושלים, חברה ותפוצות.

בין 04.03.03 (סעיף מס' 8) הודיע ראש הממשלה, כי השר גדעון עזרא יהיה השר המתאם בין הממשלה לכנסת.

ביום 29.09.03 אושר בכנסת מינויו של אהוד אולמרט לתפקיד שר התקשורת (במקום ראש הממשלה) נוסף על תפקידו כשר התעשייה, המסחר והתעסוקה.

ביום 31.12.03 המשרד לענייני דתות חדל להתקיים, ויחידותיו פוזרו בין משרדי הממשלה השונים.

ביום 04.06.04 החליט ראש הממשלה לפטר את השרים אביגדור ליברמן, שר התחבורה, והשר בנימין אלון, שר התיירות, על רקע התנגדותם לתוכנית ההתנתקות והצהרתם כי יפרשו מן הממשלה אם תתקבל ההחלטה.

כתב ההעברה מהכהונה נמסר לשר אביגדור ליברמן ביום 04.06.04 בשעה 10:35 והפיטורים נכנסו לתוקף ביום 06.06.04 בשעה 10:35.

כתב ההעברה מהכהונה הונח על דלפק משרדו של השר בנימין אלון ביום 04.06.04 בשעה 16:25 לאחר שלא  צלחו המאמצים למסור לו את כתב ההעברה באופן אישי, ראש הממשלה שוחח עימו בטלפון והודיע לו על כוונתו. היועץ המשפטי לממשלה אישר, כי לנוכח הנסיבות שנוצרו די בהנחת כתב ההעברה מכהונה על דלפק משרדו כדי לצאת ידי החובה הנקובה בחוק. לפיכך, נכנסו הפיטורים של השר בנימין אלון לתוקף ביום 06.06.04 בשעה 16:25.

ביום 08.06.04 הודיע השר אפרים איתם, שר הבינוי והשיכון, על התפטרותו מן הממשלה על רקע התנגדותו להחלטת הממשלה בדבר ההתנתקות מרצועת עזה (החלטת הממשלה התקבלה ביום 06.06.04). התפטרות השא איתם נכנסה לתוקף ביום 10.06.04. 

ביום 04.07.2004, בהתאם לסעיף 24 (ב) בחוק יסוד: הממשלה, מינתה הממשלה, בהחלטה מס' 2169, את השר מאיר שיטרית לממלא מקום שר התחבורה: את השר גדעון עזרא לממלא מקום שר התיירות ואת השרה ציפי ליבני, בנוסף לתפקידה כשרה לקליטת העליה, גם לממלאת מקום שר הבינוי והשיכון.

ביום ראשון, 11.07.2004, לפני כינוס ישיבת הממשלה השבועית, פיטר ראש הממשלה את שר התשתיות הלאומיות, יוסף פריצקי, על פי בקשת יושב ראש סיעת שינוי, השר יוסף לפיד על רקע התנהגות בלתי נאותה כלפי חברו לסיעה, השר אברהם פורז. הפיטורים נכנסו לתוקף ביום שלישי, 13.07.2004.

הממשלה החליטה, בהחלטה מס' 2258 מיום 18.07.2004, למנות את ח"כ אילן שלגי לתפקיד שר המדע והטכנולוגיה והשר מודי זנברג התמנה לתפקיד שר התשתיות הלאומיות.

המינויים הנ"ל קיבלו את אישור הכנסת ביום 19.07.2004.

ביום 30.08.2004 קיבלה הממשלה החלטה (מס' 2521) למנות את ציפי לבני לשרת הבינוי והשיכון, את גדעון עזרא לשר התיירות, נוסף על תפקידו כשר המקשר בין הממשלה לכנסת ואת מאיר שארית לשר התחבורה. המינויים הנ"ל קיבלו את אישור הכנסת ביום 31.08.2004.

ביום 05.09.2004 החליטה הממשלה בהחלטה מס 2533' כי השר צחי הנגבי ישמש כשר בלי תיק, והשר גדעון עזרא יהיה מ"מ השר לביטחון הפנים בנוסף להיותו שר התיירות. עוד החליטה הממשלה כי שר התחבורה ישמש גם כשר המקשר בין הממשלה לכנסת. המינויים הנ"ל אושרו על ידי הכנסת ב- 06.09.04.

ביום ה- 17.10.04, מפאת מחלתה, הגישה השרה יהודית נאות, השרה לאיכות הסביבה, את התפטרותה מן הממשלה. ההתפטרות נכנסה לתוקף ביום ה- 19.10.04.

באותו היום, 17.10.04, מינתה הממשלה, בהחלטה מס' 2624, את השר אילן שלגי, שר המדע והטכנולוגיה, לממלא מקום השרה לאיכות הסביבה.

ביום 24.10.04 מינתה הממשלה את השר אילן שלגי לתפקיד השר לאיכות הסביבה ואת סגן השר במשרד הפנים, ויקטור בריילובסקי לתפקיד שר המדע והטכנולוגיה. ( המינויים אושרו כנסת בתאריך ה- 29.11.04 ).

ביום ה- 26.10.2004 פיטר ראש הממשלה את השר עוזי לנדאו לאחר שהשר לנדאו הצביע בכנסת נגד החלטת הממשלה בעניין תוכנית ההתנתקות. הפיטורים נכנסו לתוקף ב- 28.10.04 בלילה.

ביום ה-09.11.04 הגיש השר זבולון אורלב, שר הרווחה, את התפטרותו. ההתפטרות נכנסה לתוקף ביום ה- 11.11.04 בשעה 19:00.

ביום 29.11.2004 אושר בכנסת מינויו של שר התיירות , גדעון עזרא, כשר לביטחון הפנים .

ביום 1.12.2004 פוטרו שרי סיעת שינוי (השרים יוסף לפיד,אברהם פורז,אליעזר זנדברג,אילן שלגי וויקטור בריילובסקי) על ידי ראש הממשלה לאור הצבעתם בקריאה ראשונה בכנסת נגד תקציב המדינה לשנת 2005. 
 
ביום 5.12.2004 אישרה הממשלה את מינוייה של השרה ציפי לבני לממלאת מקום שר המשפטים.

ביום 10.01.05 החליטה הממשלה על צירוף שרים מסיעת העבודה - מימד לממשלה:
דליה איציק - שרת התקשורת
בינימין בן אליעזר - שר התשתיות הלאומיות
יצחק הרצוג - שר הבינוי והשיכון
מתן וילנאי - שר
אופיר פז פינס - שר הפנים
שמעון פרס - שר, המשנה לראש הממשלה
חיים רמון - שר
שלום שמחון - השר לאיכות הסביבה

כמו כן החליטה הממשלה באותו יום על צירופו של ח"כ אברהם הירשזון מסיעת הליכוד לממשלה ולמנותו כשר התיירות, וכי השרה ציפי ליבני תכהן בתפקיד שרת המשפטים בנוסף להיותה השר לקליטה ועלייה.

הכנסת אישרה באותו יום את המינויים הנ"ל על פי הצעת ראש הממשלה.

ביום 2.5.05, הגיש השר נתן שרנסקי את התפטרותו לראש הממשלה על רקע ההתקדמות ביישום תוכנית ההתנתקות לה התנגד. התפטרותו נכנסה לתוקף ביום 4.05.05.

שר האוצר, בינימין נתניהו הגיש את התפטרותו ביום ה-7.08.05 בעת ישיבת הממשלה בבואה לאשר פינוי ישוביים (קבוצה א') במסגרת תוכנית ההתנתקות מעזה. ההתפטרות נכנסה לתוקף ביום ה- 09.08.05  בשעה 15:45.

ביום ה- 09.08.05 אישרה הממשלה את מינויו של השר אהוד אולמרט לתפקיד ממלא מקום שר האוצר בנוסף לתפקידו כשר התעשייה, מסחר והתעסוקה .

ביום ה- 28.08.05 אישרה הממשלה את מינויו של השר מתן וילנאי לתפקיד ממלא מקום שר המדע והטכנולוגיה.

ביום ה- 07.11.05 מינתה הממשלה את השר אהוד אולמרט לתפקיד שר האוצר, בנוסף לתפקידו כממלא מקום ראש הממשלה ושר התעשיה, המסחר והתעסוקה ואת השר מתן וילנאי לתפקיד שר המדע והטכנולוגיה.
הכנסת אישרה את המינויים הנ"ל באותו יום.

ביום 21.11.2005 הגישו שמונת שרי מפלגת העבודה את התפטרותם מן הממשלה וזאת בעקבות בחירתו של חה"כ עמיר פרץ ליור מפלגת העבודה.

התפטרות שרי מפלגת העבודה נכנסה לתוקף ביום 23.11.2005.
ואלה השרים שפרשו מן הממשלה:

השר שמעון פרס - המשנה לראש הממשלה
השרה דליה איציק - שרת התקשורת
השר בנימין בן אליעזר - שר התשתיות הלאומיות
השר אופיר פז-פינס - שר הפנים
השר יצחק הרצוג - שר הבינוי והשיכון
השר שלום שמחון - השר לאיכות הסביבה
השר מתן וילנאי - שר המדע והטכנולוגיה
השר חיים רמון

ביום 21.11.2005 הודיע ראש הממשלה, אריאל שרון, כי הוא מקים מפלגה חדשה ("קדימה") ופרש בכך מסיעת הליכוד.

באותו יום - 21.11.2005 הגיש ראש הממשלה מכתב לנשיא המדינה בהתאם לסעיף 29 לחוק יסוד: הממשלה והודיע כי הוא מבקש לפזר את הכנסת בצו וזאת משום שנוכח כי קיים בכנסת רוב המתנגד לממשלה.

נשיא המדינה הודיע לראש הממשלה ביום 23.11.2005 כי הוא מסכים לפרסום צו המורה על פיזור הכנסת  - צו שיפורסם רק ב- 8.12.2005 כך שהבחירות תתקיימנה ביום 28.3.2006.

התפטרות הממשלה בהתאם להליך של  פרסום הצו כאמור מאפשרת לראש הממשלה לצרף שרים נוספים לממשלה ללא אישור הכנסת (ובלבד שהדבר ייעשה לאחר ה- 08.12.2005).

ביום 18.12.2005 שונה תוארו של שר התחבורה לשר התחבורה והבטיחות בדרכים (כחלק מיישום התוכנית הלאומית הרב שנתית לבטיחות בדרכים - דו"ח שיינין).  

ביום רביעי, 04.01.2006 בערב, הובהל ראש הממשלה, אריאל שרון, מביתו בחוות השקמים לבית החולים"הדסה" בעין כרם ירושלים, לאחר שחש ברע.

באותו לילה, בשעה 23:10 התקיימה שיחת ועידה טלפונית בין מזכיר הממשלה, היועץ המשפטי לממשלה וממלא מקום ראש הממשלה, השר אהוד אולמרט, בה נקבע, כי החל ממועד זה (זמן קיום השיחה) יועברו מלוא הסמכויות של ראש הממשלה אל ממלא מקומו וזאת מחמת העובדה שנבצר זמנית מראש הממשלה למלא תפקידו.

הבסיס התחיקתי לקביעה זו מצוי בסעיף 16 (ב) לחוק יסוד: הממשלה, בו נקבע כי: "נבצר מראש הממשלה זמנית למלא את תפקידו, ימלא את מקומו ממלא מקום ראש הממשלה..."

ביום חמישי, 05.01.2006 כונסה הממשלה לישיבה ראשונה בראשותו של השר אהוד אולמרט כממלא מקום ראש הממשלה עם כל סמכויות ראש הממשלה. באותו יום נמסרה הודעה לכנסת ובה נאמר, כי נבצר מראש הממשלה זמנית למלא את תפקידו וסמכויותיו הועברו לממלא מקומו. ההודעה לכנסת נמסרה בהתאם לסעיף 9 (א) (1) לחוק הממשלה, התשס"א -2001. כן נשלחה באותו יום הודעה למערכת "רשומות" באותו עניין וזאת על פי סעיף 10 (ב) (3) לחוק הממשלה התשס"א- 2001.

ביום 12.01.2006 הגישו שרי סיעת הליכוד- לימור לבנת, דני נווה, ישראל כץ- מכתב התפטרות מן הממשלה לממלא מקום ראש הממשלה, אהוד אולמרט. ביום 13.01.2006 הגיש גם שר החוץ, סילבן שלום מכתב התפטרות מן הממשלה. התפטרותם של כל שרי הליכוד נכנסה לתוקף ב- 15.01.2006 בצהריים. החל מתאריך זה ועד ליום 18.01.2006- היום בו מונו שרים חדשים לממשלה- מילא ממלא מקום ראש הממשלה, אהוד אולמרט, את תפקידי השרים המתפטרים.

ביום 18.01.2006 החליטה הממשלה למנות את חברי הכנסת הבאים לשרים בממשלה:

ח"כ רוני בראון לתפקיד שר התשתיות הלאומיות ושר המדע והטכנולוגיה.
ח"כ זאב בוים לתפקיד שר הבינוי והשיכון ושר החקלאות ופיתוח הכפר.
ח"כ יעקב אדרי לתפקיד שר הבריאות והשר לפיתוח הנגב והגליל.
ח"כ ציפי ליבני לתפקיד שרת החוץ, בנוסף לתפקידיה כשרת המשפטים והשרה לקליטת העליה.
ח"כ מאיר שטרית לתפקיד שר החינוך, התרבות והספורט, בנוסף לתפקידו כשר התחבורה והבטיחות בדרכים.
ח"כ גדעון עזרא לתפקיד השר לאיכות הסביבה, בנוסף לתפקידו כשר לביטחון הפנים.
ח"כ אברהם הירשזון לתפקיד שר התקשורת, בנוסף לתפקידו כשר התיירות.

ביום 28.3.06 התקיימו בחירות לכנסת ה-17.

ביום 14.4.06 מלאו 100 ימים לנבצרותו הזמנית של ראש הממשלה אריאל שרון למלא את תפקיד ראש הממשלה. בהתאם לחוק יסוד: הממשלה, קבעה הממשלה כי השר אהוד אולמרט ימלא החל מיום זה - 14.4.06 - את תפקיד ראש הממשלה בפועל עד למינוי ראש ממשלה חדש.