עומדים מימין לשמאל:
זאב שרף - מזכיר הממשלה (עם הגב)
דוד בן גוריון - שר הביטחון (מוסתר)
יוסף בורג - שר הדואר
בכור שלום שטרית - שר המשטרה
משה שפירא - שר הפנים, הדתות והסעד
פנחס רוזן - שר המשפטים
גולדה מאיר - שרת העבודה
יצחק בן צבי - הנשיא השני
משה שרת - ראש הממשלה ושר החוץ
דב יוסף - שר הפיתוח והבריאות
פרץ נפתלי - שר המסחר והתעשייה והחקלאות
לוי אשכול - שר האוצר
בן ציון דינור - שר החינוך והתרבות
זלמן ארן - שר התחבורה
הרכב הממשלה:
משה שרת - ראש הממשלה ושר החוץ
זלמן ארן - שר התחבורה
לוי אשכול - שר האוצר
יוסף בורג - שר הדואר
דוד בן גוריון - שר הביטחון
בן ציון דינור - שר החינוך והתרבות
דב יוסף - שר הפיתוח והבריאות
גולדה מאירסון (מאיר) - שרת העבודה
פרץ נפתלי - שר החקלאות ושר המסחר והתעשיהפנחס רוזן - שר המשפטים
בכור שלום שיטרית - שר המשטרה
חיים משה שפירא - שר הפנים, שר הסעד, שר הדתות
הערות:
1. ממשלה זו כיהנה למעשה כממשלה זמנית אשר הכינה את הבחירות לכנסת השלישית.
2. ארבעת שרי הציונים הכלליים (פ.ברנשטיין, י.ספיר, י. סרלין, י. רוקח) פרשו מהממשלה לאחר המנעותם בהצבעת אי אמון בממשלה עקב עמדתה במשפט קסטנר.