עומדים מימין לשמאל:
משה כרמל - שר התחבורה
מרדכי בן טוב - שר הפיתוח
יוסף בורג - שר הדואר
ישראל ברזילי - שר הבריאות
קדיש לוז - שר החקלאות
בכור שלום שטרית - שר המשטרה
פנחס ספיר - שר המסחר והתעשייה
זלמן ארן - שר החינוך והתרבות
מרדכי נמיר - שר העבודה

יושבים מימין לשמאל:
פרץ נפתלי - שר הסעד
פנחס רוזן - שר המשפטים
דוד בן גוריון - ראש הממשלה ושר הביטחון
יצחק בן צבי - הנשיא השני
גולדה מאיר - שרת החוץ
ישראל בר יהודה - שר הפנים

הרכב הממשלה :
דוד בן-גוריון - ראש הממשלה ושר הבטחון זלמן ארן - שר החינוך והתרבות לוי אשכול - שר האוצר
יוסף בורג - עד (1.7.58) - שר הדואר מרדכי בנטוב - שר הפיתוח
יוסף ברזילי - שר הבריאות עד 1.7.58 שר הדואר מ1.7.58- ישראל בר-יהודה - שר הפנים משה כרמל - שר התחבורה קדיש לוז - שר החקלאות גולדה מאיר - שרת החוץ
פרץ נפתלי - שר בלי תיק  עד 1.7.58
שר הבריאות והסעד מ1.7.58- פנחס ספיר - שר המסחר והתעשיה פנחס רוזן - שר המשפטים
בכור שלום שיטרית - שר המשטרה
חיים משה שפירא - עד 1.7.58 - שר הסעד ושר הדתות מרדכי נמיר - שר העבודה
הרב  י.מ.טולידאנו - מ - 3.12.58 - שר הדתות

הערות:
1. עם העברת תיק הדואר לי. ברזילי, נמסרו תיקי הבריאות והסעד לפ. נפתלי 2. השרים י. בורג ומ. שפירא התפטרו ב - 1.7.58 3. ראש הממשלה התפטר ב - ..5.7.59
הממשלה כיהנה כממשלת מעבר 5 חודשים ו - 12 ימים.